कॉर्पोरेट पारदर्शिता अधिनियम – आपको क्या करने की आवश्यकता है। प्रायोगिक उपकरण।

परिचय

कॉर्पोरेट पारदर्शिता अधिनियम (“सीटीए”) हम पर है। 1 जनवरी, 2024 को सभी नई संस्थाओं को फिनसीएन के साथ पंजीकरण कराना होगा। जब तक कांग्रेस 2024 से पहले की संस्थाओं के लिए फाइलिंग को स्थगित करने के लिए कार्य नहीं करती है, उन्हें 1 जनवरी, 2025 तक दाखिल करना आवश्यक होगा। हालांकि नए नियमों पर कुछ विस्तार से चर्चा करने वाले व्यापक लेख हैं, लेकिन ऐसा लगता है कि व्यावहारिक सलाह के मामले में कम है तुम्हे क्या करना चाहिए। निम्नलिखित प्रयास व्यावहारिक मार्गदर्शन प्रदान करने का है।

अधिकांश फाइलिंग बहुत ही सरल DIY प्रयास हो सकते हैं

सीटीए की लागत, जटिलता और परेशानियों के बारे में बहुत हंगामा हुआ है। इस बात पर विचार करने वाले विस्तृत लेख हैं कि क्या एक प्रमुख कर्मचारी, या ट्रस्ट में ऋण शक्ति रखने वाले व्यक्ति को फाइल करना होगा। लेकिन वास्तविकता यह है कि अधिकांश संस्थाएँ बहुत सीधी-सादी होंगी। जॉन और जेन ने किराये की संपत्ति के मालिक होने के लिए एक सीमित देयता कंपनी (“एलएलसी”) बनाई। जेन और जॉन प्रत्येक के पास इकाई का 50% हिस्सा है और प्रत्येक नियंत्रण की स्थिति में है। एलएलसी को एक रिपोर्टिंग कंपनी के रूप में दाखिल करना होगा और जॉन और जेन में से प्रत्येक को लाभकारी मालिकों के रूप में दाखिल करना होगा। ऐसा प्रतीत होता है कि यदि जेन और जॉन फिनसीएन पोर्टल पर जाते हैं (यह लेख लिखे जाने के समय उपलब्ध नहीं है) तो आवश्यक दस्तावेजों को अपलोड करना और सीमित जानकारी दर्ज करना एक बहुत ही त्वरित और सरल मामला होना चाहिए।

मान लीजिए कि जेन ने अपने हितों को अपने प्रतिसंहरणीय ट्रस्ट में स्थानांतरित कर दिया। कोई बड़ी बात नहीं. वह अभी भी रिपोर्ट करेगी कि ट्रस्ट संभवतः “पूरी तरह से प्रतिसंहरणीय” होने के कारण अपवाद को पूरा करता है और इसका उसके सीटीए फाइलिंग पर कोई प्रभाव नहीं पड़ेगा।

मान लीजिए कि जॉन अधिक कट्टर हो गया और उसने अपने बच्चों के लिए एक ट्रस्ट को अपनी रुचियां उपहार में दे दीं। जबकि विभिन्न संभावित लाभकारी स्वामियों के कारण ट्रस्ट अविश्वसनीय रूप से जटिल हो सकते हैं, अधिकांश ट्रस्ट, अधिकांश एलएलसी की तरह, संभवतः बहुत सरल होते हैं। जॉन ने अपने भाई टॉम को ट्रस्टी नामित किया। ट्रस्ट से टॉम के तीन वयस्क बच्चों को लाभ होता है। टॉम और तीन बच्चों को लाभकारी स्वामी के रूप में दाखिल करना होगा।

हालाँकि वास्तव में यह निर्धारित करने का कोई तरीका नहीं है कि अधिकांश फाइलिंग स्थितियाँ कितनी जटिल होंगी, यदि आपकी स्थिति बिल्कुल सामान्य है, तो यह कोई बड़ी बात नहीं हो सकती है और DIY रविवार दोपहर की परियोजना से अधिक नहीं हो सकती है।

लेकिन क्या होगा अगर आपको यह निर्णय मिल जाए कि किसे गलत फाइल करनी है? क्या वह DIY ख़तरा है? शायद नहीं। अगली युक्ति पढ़ें.

जब संदेह हो तो फ़ाइल सरल मंत्र है

ठीक है, तो मान लें कि आपने फैंसी वकीलों को काम पर रखा है और आपके पास बहुत अधिक जटिल एलएलसी संरचना है, जिसमें एक प्रमुख कर्मचारी, एक नामित प्रबंधक के साथ एक फैंटम स्टॉक व्यवस्था शामिल है, और आपकी रुचि का एक हिस्सा एक जटिल ट्रस्ट के स्वामित्व में है जिसमें एक ट्रस्टी, निवेश ट्रस्टी और ऋण है निदेशक। ठीक है तो तुम्हें क्या करना होगा? दस्तावेज़ों की जांच के लिए आप सीपीए या वकील को नियुक्त कर सकते हैं। यदि कानूनी भाषा मोटी हो गई है और आपने सीपीए को नियुक्त किया है, तो विश्लेषण के किसी बिंदु पर सीपीए चिल्ला सकता है और कह सकता है: “यह अब एक कानूनी निर्णय है और आपको अपने वकील को नियुक्त करना होगा।” तो, यह पता लगाने के लिए कि ट्रस्ट रक्षक और प्रमुख कर्मचारी को फाइल करना होगा या नहीं, पेशेवर शुल्क में कितनी राशि खर्च हो सकती है? और यहां एक वास्तविकता की जांच है, भले ही आप यह पता लगाने के लिए पेशेवरों पर बहुत सारा पैसा खर्च करते हैं कि क्या कोई विशेष व्यक्ति “लाभकारी स्वामी” की परिभाषा में आता है या नहीं, अंत में यह एक निर्णय कॉल हो सकता है क्योंकि इसमें बहुत सारी अनिश्चितताएं हैं कानून और इनमें से कई सूक्ष्म निर्णयों पर मार्गदर्शन स्पष्ट नहीं है। और अंदाजा लगाइए, यदि आप कठोर दंड ($500/दिन और संभावित जेल समय) से बचना चाहते हैं, यदि इस निर्धारण में अस्पष्टता है कि किसी विशेष व्यक्ति को लाभकारी स्वामी के रूप में दाखिल करना है या नहीं, तो क्या यह सुरक्षित विकल्प नहीं है सिर्फ फाइल करने के लिए? जैसा लगता है।

तो, आइए समीक्षा करें। आप पेशेवर सलाहकारों पर बहुत सारा पैसा खर्च कर सकते हैं जो यह निर्धारित करने की कोशिश कर रहे हैं कि क्या किसी विशेष व्यक्ति को लाभकारी स्वामित्व जानकारी (“बीओआई”) प्रदान करनी है, या आप बस फाइल कर सकते हैं। यदि वे निश्चित रूप से यह निर्धारित नहीं कर सकते हैं कि किसी को फाइल करनी है या नहीं, तो पेशेवर यह निष्कर्ष निकाल सकते हैं कि उत्तर अनिश्चित है। यदि उत्तर अनिश्चित है, तो संभवतः वे आपको जुर्माने से बचने के लिए फाइल करने के लिए कहेंगे। तो, पीछा क्यों न छोड़ें? यदि फिनसीएन ने अपनी लघु व्यवसाय मार्गदर्शिका में जो चार्ट उपलब्ध कराए हैं, उनसे यह बिल्कुल स्पष्ट नहीं है कि कोई लाभकारी स्वामी नहीं है, तो सिर्फ फाइल क्यों नहीं की जाए? यह ध्यान में रखते हुए कि फाइलिंग करने में थोड़ा समय लग सकता है, और इसे करने में आपको कुछ भी खर्च नहीं करना पड़ेगा, क्या यह आसान, सस्ता और सुरक्षित मार्ग नहीं है? फिनसीएन गाइड बहुत अच्छी तरह से तैयार और समझने योग्य है।

यह तर्क सीटीए मंत्र की ओर ले जाता है: “जब संदेह हो, तो फ़ाइल करें!”

लेकिन क्या होगा अगर आपको यह निर्णय मिल जाए कि किसे गलत फाइल करनी है? यदि आप फाइल करें और आपको ऐसा न करना पड़े तो क्या होगा? यदि आपको दाखिल करने की आवश्यकता नहीं है तो कोई स्पष्ट दंड या नकारात्मक परिणाम नहीं है। जुर्माना केवल तभी लागू होता है जब आपको फ़ाइल करनी थी और आपने ऐसा नहीं किया। यह तर्क सीटीए मंत्र को सुदृढ़ करने की ओर ले जाता है: “जब संदेह हो, तो फ़ाइल करें!” यह मंत्र DIY के जोखिम को भी कम करता है, जब तक कि आप “संदेह होने पर फ़ाइल करें” की गलती करते हैं, शायद अन्य कानूनी कार्यों को स्वयं आज़माने की तुलना में कम जोखिम भरा होता है।

लाभकारी स्वामियों को फिनसीएन पहचान संख्या प्राप्त करने को कहें

एक बहुचर्चित मुद्दा यह है कि एक बार जब कोई रिपोर्टिंग कंपनी रिपोर्ट दर्ज करती है तो उसे उस रिपोर्ट को 30 दिनों में अपडेट करना होता है, उदाहरण के लिए, यदि लाभार्थी स्वामी की जानकारी (“बीओआई”) बदल जाती है। लेकिन एक रिपोर्टिंग कंपनी कैसे जान सकती है कि लाभकारी स्वामी का नाम, पता, ड्राइवर का लाइसेंस आदि बदल जाता है? फिनसीएन के नियम एक सरल समाधान प्रदान करते हैं। सभी लाभार्थी स्वामियों को सीधे फिनसीएन के साथ पंजीकरण कराना चाहिए। इस तरह यदि कोई जानकारी बदलती है तो उन्हें पता चल जाएगा और वे फाइल और अपडेट कर सकते हैं और इसमें रिपोर्टिंग कंपनी शामिल नहीं होगी। अवधारणा बहुत सरल है, यदि लाभार्थी स्वामी सीधे फाइल करते हैं तो उन्हें एक फिनसीएन पहचान संख्या मिलती है जिसे वे शामिल रिपोर्टिंग कंपनियों को देते हैं और रिपोर्टिंग कंपनियों को केवल लाभार्थी स्वामी का नाम और फिनसीएन पहचान संख्या का खुलासा करना होता है। बहुत आसान! इस कदम की आवश्यकता सभी को है.

बोनस लाभ. यदि प्रत्येक लाभार्थी स्वामी सीधे फिनसीएन के पास फाइल करता है तो किसी और को उनकी गोपनीय जानकारी नहीं देखनी पड़ेगी।

फिनसीएन पहचान संख्या प्राप्त करने के लिए अनुबंध प्रदान करने वाली इकाई और ट्रस्ट दस्तावेजों को संशोधित करें

जब आपका वकील आपकी इकाई को नियंत्रित करने वाले दस्तावेज़ (उदाहरण के लिए किसी निगम के लिए शेयरधारकों का समझौता) को अद्यतन करता है, या किसी ट्रस्ट को समाप्त करता है, तो उन आवश्यकताओं को शामिल करने के लाभों पर चर्चा करें, जो प्रत्येक लाभकारी स्वामी हो सकते हैं, एक फिनसीएन पहचान संख्या प्राप्त करें और इसे इकाई को प्रदान करें। इससे भविष्य में समस्याओं से बचा जा सकता है।

एक दृष्टिकोण जिस पर विचार करने लायक हो सकता है वह यह है कि ट्रस्टों और इकाई दस्तावेजों के लिए हस्ताक्षर ब्लॉक में एक प्रतिनिधित्व शामिल है कि गायन करने वाला व्यक्ति फिनसीएन पहचान संख्या प्राप्त करने और इकाई को प्रदान करने के लिए सहमत है। कुछ उदाहरणों में, आपके वकील के साथ इस पर चर्चा करना उचित हो सकता है कि क्या व्यक्ति की नियुक्ति आकस्मिक हो सकती है, और तब तक प्रभावी नहीं होगी जब तक कि वे फिनसीएन पहचान संख्या प्रदान नहीं करते।

ट्रस्ट संरक्षकों को भविष्य में व्यक्तियों को नियुक्त करने के लिए सशक्त बनाएं

यहां फाइलिंग आवश्यकताओं को कम करने का एक सरल तरीका दिया गया है। जटिल ट्रस्टों में विभिन्न क्षमताओं में व्यक्तियों के एक समूह का नाम रखना आम बात रही है। अब तक, कई अलग-अलग कार्यों (निवेश ट्रस्टी, वितरण, ट्रस्टी, ऋण निदेशक, वह व्यक्ति जो लाभार्थियों को जोड़ सकता है, आदि) को सूचीबद्ध करना आम बात रही होगी। वर्तमान सीटीए फाइलिंग को कम करने का एक सरल तरीका यह हो सकता है कि अभी उन सभी लोगों का नाम न दिया जाए, बल्कि ट्रस्ट रक्षक को भविष्य में कार्यों की आवश्यकता होने पर उन व्यक्तियों को नियुक्त करने का अधिकार दिया जाए। इससे किसी ट्रस्ट के लिए रिपोर्ट करने के लिए आवश्यक लाभकारी स्वामियों की संख्या में आसानी से ½ या 2/3 की कटौती हो सकती है।

क्या आप सचमुच एक वकील नियुक्त करना चाहते हैं?

उपरोक्त व्यावहारिक चर्चा पर विचार करें. यदि मंत्र है “जब संदेह हो, तो फाइल करें” और यदि दाखिल करने में कोई नकारात्मक पक्ष नहीं है, तो क्या रिपोर्टिंग पर कानून का विश्लेषण करने वाले सीपीए और/या वकील की लागत वहन करना उचित है, विशेष रूप से इस संभावना पर विचार करते हुए कि अंतिम विश्लेषण में वे ऐसा नहीं कर सकते हैं इस बारे में निश्चितता रखें कि क्या किसी विशेष व्यक्ति को बीओआई जानकारी जमा करनी होगी। क्या यह एक बेहतर अभ्यास हो सकता है कि “संदेह होने पर फ़ाइल करें?”

अड़ियल लाभार्थी मालिक को बोनस पर विचार करें

उदाहरण के लिए, मान लें कि आपके व्यवसाय में एक प्रमुख कर्मचारी है। यह स्पष्ट नहीं है कि क्या उसके पास “पर्याप्त नियंत्रण व्यक्ति” बनने की पर्याप्त शक्ति है जिसे सीटीए एक लाभकारी स्वामी के रूप में चिह्नित करेगा। आप फिनसीएन द्वारा प्रदान किए गए मार्गदर्शन के आलोक में कानूनी समझौतों का मूल्यांकन करने के लिए वकील नियुक्त कर सकते हैं। वैकल्पिक रूप से आप मुख्य कर्मचारी से रिपोर्टिंग कंपनी को लाभकारी स्वामी की जानकारी जमा करने के लिए कह सकते हैं। यदि किसी वकील को मुद्दे का मूल्यांकन करने के लिए $1,000/घंटा के हिसाब से कम से कम तीन घंटे की आवश्यकता होगी। क्या समस्या का मूल्यांकन करने के बजाय प्रमुख कर्मचारी को फाइल करने के लिए बोनस की पेशकश करना बेहतर परिणाम हो सकता है, मूल्यांकन जो कि अनिर्णायक हो सकता है या यह निर्धारित कर सकता है कि फाइलिंग की आवश्यकता है?

क्या आप सचमुच एक फाइलिंग सेवा किराये पर लेना चाहते हैं?

सभी प्रकार की फाइलिंग सेवाएँ रिपोर्टिंग कंपनियों और लाभकारी स्वामियों को फाइल करने में मदद करने के लिए तैयार हो रही हैं। विचार करें कि आपको वास्तव में क्या सहायता प्राप्त होगी। रिपोर्टिंग कंपनियों और लाभकारी स्वामियों द्वारा रिपोर्ट की जाने वाली जानकारी बहुत सरल है। उस जानकारी को सेवा प्रदाता की वेबसाइट पर अपलोड करना होगा, इसके बाद इसे सीधे फिनसीएन वेबसाइट पर अपलोड किया जाएगा। एक लाभकारी स्वामी के रूप में एक सेवा प्रदाता या पेशेवर सलाहकार आपको समय-समय पर ईमेल करके याद दिला सकता है कि यदि आपका नाम या पता बदलता है तो आपको रिपोर्टिंग कंपनी को संशोधित जानकारी प्रदान करनी होगी (या जैसा कि ऊपर अनुशंसित है, अपने फिनसीएन पहचान संख्या के लिए फिनसीएन के साथ एक संशोधन दर्ज करें)। यदि आपके द्वारा लाभकारी स्वामी सूचना के हिस्से के रूप में दिया गया ड्राइवर का लाइसेंस या पासपोर्ट बदल जाता है या समाप्त हो जाता है तो अपडेट किया जाएगा। सेवाएँ या पेशेवर सलाहकार उस तारीख की निगरानी कर सकते हैं। लेकिन क्या उस तारीख को अपने व्यक्तिगत या व्यावसायिक कैलेंडर पर कैलेंडर करना वास्तव में एक बड़ी बात है ताकि आपके पास अपना स्वयं का अनुस्मारक हो? यदि फाइलिंग सेवाओं को बरकरार रखा जाता है, यदि कठिन प्रश्न हैं तो उन्हें समस्या का मूल्यांकन करने के लिए स्वतंत्र वकील या कैप्टिव लॉ फर्म की आवश्यकता होगी।

अभी ट्रस्टों की समीक्षा करें

यदि आपके पास ऐसी संस्थाएं हैं जो संपूर्ण या आंशिक रूप से अपरिवर्तनीय ट्रस्टों के स्वामित्व वाली रिपोर्टिंग कंपनियां हो सकती हैं, तो अब उन ट्रस्टों की समीक्षा करें। आपको इस बात पर विचार करना चाहिए कि क्या उस ट्रस्ट के लोग, जिन्हें फिनसीएन के तहत लाभकारी स्वामी (“पर्याप्त नियंत्रण व्यक्तियों” सहित) के रूप में जाना जा सकता है, रिपोर्टिंग कंपनी को लाभकारी स्वामी की जानकारी प्रदान करने में सहयोगी होंगे? यदि नहीं, तो रिपोर्टिंग कंपनी द्वारा अपनी पहली फिनसीएन रिपोर्ट दाखिल करने से पहले उन्हें हटाने या बदलने का मूल्यांकन करें।

इकाई व्यवस्था की अभी समीक्षा करें

ट्रस्टों के लिए सुझाव के समान, उन सभी संस्थाओं की समीक्षा करें जिनमें आपकी रुचि है यह निर्धारित करने के लिए कि लाभकारी स्वामी, अप्रत्यक्ष स्वामी, या पर्याप्त नियंत्रण वाले व्यक्ति कौन हो सकते हैं। क्या वे लोग अपने लाभकारी स्वामी की जानकारी बदलने पर संशोधन दाखिल करने से बचने के लिए फिनसीएन पहचान संख्या प्राप्त कर सकते हैं? क्या उन लोगों को बदलने के लिए कदम उठाए जाने चाहिए जो लाभकारी स्वामी हो सकते हैं?

सिर्फ सीटीए ही नहीं बल्कि हर चीज के लिए इकाई दस्तावेजों की समीक्षा, संशोधन और अद्यतन करें

इकाई दस्तावेज़ों की समीक्षा करते समय, केवल सीटीए विचारों के लिए उनकी समीक्षा न करें, बल्कि यह सुनिश्चित करें कि सभी प्रासंगिक दस्तावेज़ वर्तमान हैं और इकाई औपचारिकताओं को संबोधित करते हैं। अन्यथा, यदि आईआरएस या लेनदार द्वारा इकाई को कोई चुनौती दी जाती है तो इकाई का सम्मान नहीं किया जा सकता है। चरणों को केवल CTA तक सीमित न रखें।

सिर्फ सीटीए ही नहीं, बल्कि हर चीज के लिए ट्रस्टों की समीक्षा, निराकरण और अद्यतन करें

ट्रस्ट दस्तावेज़ों की समीक्षा करते समय, केवल सीटीए विचारों के लिए उनकी समीक्षा न करें, बल्कि यह सुनिश्चित करें कि सभी प्रासंगिक दस्तावेज़ वर्तमान हैं और ट्रस्ट औपचारिकताओं को संबोधित करते हैं। अन्यथा, यदि आईआरएस या किसी लेनदार द्वारा ट्रस्ट को चुनौती दी जाती है तो इकाई का सम्मान नहीं किया जा सकता है। चरणों को केवल CTA तक सीमित न रखें।

निष्कर्ष

सीटीए एक महत्वपूर्ण नया रिपोर्टिंग कानून है जिसके लिए ऐसी रिपोर्टिंग की आवश्यकता होगी जो पहले मौजूद नहीं थी। नियम जटिल हैं और दिए गए मार्गदर्शन में महत्वपूर्ण कमियाँ हैं। अनिश्चितताओं पर ध्यान केंद्रित करने के बजाय, सीटीए अनुपालन पर सरल कदम उठाना और एक अलग दृष्टिकोण अपनाना संभव हो सकता है, जो आपकी योजना, संस्थाओं और ट्रस्टों के लिए भी व्यापक और अधिक समग्र है।